2024-11-22，平安证券发布一篇非银行金融行业的研究报告，报告指出，国君海通发布交易草案，细化配套资金用途。

　　报告具体内容如下：

　　事项： 11月21日，国泰君安（601211）、海通证券（600837）公告《国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 平安观点： 国君海通并购重组推进迅速，未来尚需股东大会、交易所等审批流程。自9月5日双方停牌后，复牌时间由计划的不超过25个交易日缩短至16个，10月10日双方发布交易预案并复牌，11月5日上海政府批复，20日上海国资委批复、国家市场监督管理总局决定不实施进一步审查，21日交易报告书草案迅速发布。 草案进一步明确配套资金使用用途、整合方向、异议股东现金选择权等要素。交易方案仍是每1股海通证券股票换得0.62股国泰君安同类别股票，并向国资公司发行A股募资不超过100亿元。1）发布配套资金使用方案：①不超过30亿元用于国际化业务；②不超过30亿元用于交易投资业务，包括发展权益、FICC、衍生品等业务，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融、碳回购等业务创新；③不超过10亿元用于数字化转型，包括投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级、数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系等；④不超过30亿元用于补充营运资金。配套资金将聚焦国际化、数字化和交易业务，顺应当前行业服务资本市场对外开放和服务实体经济的趋势，交易完成后存续公司资本能力将进一步提升，有望巩固公司在交易投资、跨境投融资、财富管理等多个业务中竞争优势。 2）明确异议股东现金选择权的提供方：国际集团将为国泰君安异议股东提供现金选择权，太平人寿保险有限公司、中银证券（601696）将为海通证券A股异议股东提供，中银国际亚洲有限公司将为海通证券H股异议股东提供。 3）公布整合管控安排：合并后存续公司将建立统一的战略规划和管理体系，将双方原有资产纳入一体化管理，统一财务、流动性、净资本管理。海通证券全体员工劳动合同将由存续公司承继并继续履行，存续公司将根据业务运营和管理需要，稳步推进双方人员及机构整合。 4）公布备考财务报表：2024年前三季度，交易后国泰君安资产规模16223.83亿元、归母净资产规模3266.76亿元，较交易前分别+74.09%、+96.23%；交易后9M24营业收入416.11亿元、归母净利润86.58亿元，较交易前分别+43.48%和-9.08%。根据上市券商三季报财务数据，合并后备考总资产排名行业第2（vs中信证券（600030）17317亿元），归母净资产排名第1（vs中信证券2865亿元），营业收入排名第2（vs中信证券461亿元），归母净利润排名第3（vs中信证券168亿元，华泰证券（601688）125亿元）。 投资建议：近期市场交投活跃度维持高位，利好证券行业估值和业绩修复。国泰君安、海通证券的合并重组或将成为近年来首例头部上市券商间的合并，有望成为证券行业机构间并购的典范，近期西部证券（002673）并购国融证券、浙商证券（601878）并购国都证券、国联证券（601456）并购民生证券等交易仍在稳步推进，未来行业内更多重组交易值得期待，行业格局优化将进一步加速。头部券商是支持通过并购重组等方式做大做优做强、率先受益于资本市场高质量发展的重要对象，建议关注中信证券、中信建投（601066）、中国银河（601881）、中金公司（601995）等。 风险提示：1）国泰君安、海通证券重大资产重组方案仍需通过内部决策程序和外部监管机构的批准，能否实施尚存在不确定性；2）政策落地进度不及预期；3）权益市场大幅波动，影响交投活跃度及投资收益；4）投资者风险偏好降低，拖累市场景气度；5）宏观经济下行影响市场基本面。

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