引言：一场精心策划的“年末冲刺”

　　2025年12月17日，中国证监会一纸《行政处罚决定书》震动资本市场——江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“诺泰生物”)因在2021年年度报告中虚增营业收入3000万元、虚增利润总额2595.16万元，并在2023年公开发行可转债文件中编造重大虚假内容，被处以合计4740万元罚款；公司实际控制人及多名高管合计被罚2880万元，总罚金高达7620万元。

　　更令人震惊的是，这起案件并非简单的会计差错，而是一场由公司实控人主导、高管集体参与、资金闭环运作、刻意规避监管审查的系统性财务造假。事后，部分责任人竟试图将责任推给外部会计师事务所，声称“信赖专业机构判断”，但证监会明确驳回：“非会计专业人士”和“信赖中介”不能成为免责理由。

　　本文将深度剖析诺泰生物财务舞弊案的来龙去脉，还原其“技术转让+增资”双交易掩盖资金回流的操作手法，梳理监管逻辑与处罚依据，并探讨此案对上市公司治理、中介机构责任以及投资者保护的深远启示。

　　一、案件背景：一家科创板上市的生物医药企业

　　诺泰生物成立于2009年，总部位于浙江杭州，是一家专注于多肽类药物、小分子化药及原料药研发、生产与销售的高新技术企业。2021年5月，公司在上交所科创板成功上市(股票代码：688076)，募集资金约5.5亿元，主打“创新药+CDMO”双轮驱动模式。

　　然而，上市仅半年后，公司便面临业绩压力。2021年全年，诺泰生物披露净利润约1.26亿元，但市场对其增长可持续性存疑。在此背景下，一场“年末突击创收”的戏码悄然上演。

　　二、舞弊手法揭秘：3000万“技术转让”背后的资金闭环

　　(1)表面交易：技术转让确认收入

　　2021年12月28日，诺泰生物与一家名为“浙江华贝药业有限责任公司”(简称“浙江华贝”)的企业签署《药品技术及上市许可持有人权益转让协议》，约定将某项药品技术及相关权益以3000万元价格转让给浙江华贝。公司据此在2021年年报中确认了3000万元营业收入及2595.16万元利润。

　　从账面看，这是一笔正常的知识产权交易。但深入调查发现，浙江华贝存在三大致命疑点：

　　无支付能力：截至2021年底，浙江华贝注册资本仅500万元，实缴资本不明，无任何银行授信或大额资产；

　　无生产能力：该公司无GMP车间、无药品生产许可证，不具备承接该技术落地的能力；

　　无销售渠道：未见其有任何药品销售记录或商业合作网络。

　　换言之，浙江华贝既无“钱”也无“力”，根本不具备真实受让技术的商业基础。

　　(2)隐藏操作：增资款变相回流支付转让费

　　证监会调查发现，就在技术转让合同签署前后，诺泰生物正筹划对浙江华贝进行增资。2022年初，诺泰生物向浙江华贝注资数千万元。

　　关键证据在于资金流向：浙江华贝支付给诺泰生物的3000万元“技术转让款”，其资金源头正是诺泰生物后续注入的增资款。换句话说，这笔钱本质上是诺泰生物“左手倒右手”——先以增资形式把钱打给浙江华贝，再由浙江华贝以“技术转让费”名义打回给自己。

　　整个过程形成一个闭环资金流：

　　诺泰生物→(增资)→浙江华贝→(技术转让款)→诺泰生物

　　这种操作完全不具备商业实质，违反了《企业会计准则第14号——收入》中关于“交易具有商业实质”和“经济利益很可能流入企业”的确认条件。

　　(3)人为抬高估值，掩盖异常

　　为使交易显得“合理”，诺泰生物还要求对浙江华贝进行估值调整。时任财务总监徐东海参与协调第三方机构，将浙江华贝估值大幅提高，使其“看起来”有能力支付3000万元。这一行为进一步佐证了交易的非真实性。

　　三、责任认定：从实控人到财务总监，全员“签字背书”

　　证监会认定，此次舞弊并非个别人员行为，而是系统性、有组织的集体违规。7名责任人全部在年报或募集说明书上签字，承诺“内容真实、准确、完整”，却无人提出异议。

　　1.赵德中(实控人、时任副董事长)

　　主导角色：组织安排技术转让、协调融资安排、要求调高浙江华贝估值；

　　双重身份：既是直接负责的主管人员，又是组织指使舞弊的实际控制人；

　　处罚：合计罚款1300万元(其中800万元因其“组织指使”行为)。

　　2.赵德毅(实控人、时任董事长)

　　管理失职：作为全面管理者，未关注明显异常交易；

　　处罚：罚款500万元。

　　3.金富强(时任总经理/副董事长)

　　参与审批：亲自审批技术转让合同用印；

　　处罚：罚款330万元。

　　4.童梓权(时任董事长兼总经理)

　　后期接任：虽未直接参与2021年交易，但在2023年可转债发行时未纠正已知虚假信息；

　　处罚：罚款300万元。

　　5.谷海涛(副总经理，分管销售)

　　具体执行者：直接操办技术转让业务；

　　处罚：罚款300万元。

　　6.徐东海(财务总监)

　　深度参与：负责财务核算，并参与增资估值工作；

　　申辩称“仅协助联络中介”，但被证监会驳回；

　　处罚：罚款150万元。

　　值得注意的是，所有责任人均提出“非会计专业人士”“信赖会计师事务所”等理由试图免责，但证监会明确指出：高管勤勉尽责义务不因专业背景而豁免，签字即担责。

　　四、公开发行文件造假：可转债募资4.34亿元埋雷

　　2023年12月，诺泰生物成功发行4.34亿元可转换公司债券，期限6年。其《募集说明书》中直接引用了2021年经审计的财务数据，包括虚增的3000万收入。

　　这意味着，投资者基于虚假信息作出了投资决策。尽管可转债已于2025年4月摘牌(大部分已转股或赎回)，但舞弊行为已对市场秩序造成实质性损害。

　　证监会依据《证券法》第181条，对公开发行文件造假行为单独处罚：

　　公司罚款4340万元；

　　赵德中、赵德毅、童梓权各罚300万元；

　　金富强、谷海涛各罚150万元。

　　两项违法行为合并处罚后，公司总罚款4740万元，个人合计2880万元，总计7620万元，创下近年科创板财务造假案处罚新高。

　　五、监管逻辑：为何“甩锅会计师”行不通？

　　本案中，诺泰生物及高管多次强调“已聘请知名会计师事务所审计”“财务处理经中介认可”，试图将责任转移给外部机构。

　　但证监会态度坚决：

　　“上市公司是信息披露第一责任人，董事、高管负有法定勤勉义务，不能以‘非专业人士’或‘信赖中介’为由推卸责任。”

　　这一立场符合国际通行的公司治理原则。例如，美国SEC在Enron、WorldCom等案中均强调：管理层不能以依赖审计师为借口逃避责任。

　　此外，《证券法》第82条明确规定，董监高需对定期报告签署书面确认意见，并保证其“真实、准确、完整”。签字即代表个人背书，而非形式走过场。

　　诺泰生物案再次警示我们：在注册制全面推行的今天，信息披露的真实性已成为上市公司生存的底线。任何试图通过“技术性操作”粉饰报表、突击增收的行为，终将在大数据监管和穿透式审查下无所遁形。

　　7620万元的罚单，不仅是对一家公司的惩戒，更是对整个市场生态的重塑信号——谁碰红线，谁就出局。