对合规建设管理承担独立和首要责任，独立履职不受业务干预
□金融投资报记者 陈雨禾
随着建设银行（601939）、兰州银行（001227）、交通银行（601328）、浙商银行（601916）、青农商行（002958）等5家银行近日密集“官宣”首席合规官就任，目前在A股市场的42家上市银行中，已有超六成迎来了首席合规官。作为合规治理的核心岗位，该职位的任命覆盖国有大行、股份行、地方中小银行全谱系，岗位权责、兼任模式等安排引发市场关注。整体来看，随着今年3月1日《金融机构合规管理办法》的过渡期结束，银行业合规治理将有望进入新阶段。
28家银行公告首席合规官人选
金融投资报记者梳理数据发现，自2025年8月至今，A股市场42家上市银行中，已有28家银行公告了首席合规官人选。
从农业银行（601288）、中国银行（601988）、建设银行（601939）、交通银行（601328）等国有大行，到兴业银行（601166）、民生银行（600016）、光大银行（601818）等股份制银行（884250），再到江苏银行（600919）、南京银行（601009）、宁波银行（002142）、渝农商行（601077）、青农商行（002958）、常熟银行（601128）等城商行（884251）和农商行（884252），均相继发布公告任命了首席合规官。
业内分析人士指出，近期银行密集任命首席合规官，主要缘于2024年12月国家金融监督管理总局发布的《金融机构合规管理办法》，该办法自2025年3月1日起施行，过渡期为施行之日起一年。今年3月1日，正是过渡期的结束时点。
北京天达共和（成都）律师事务所杨川平律师在接受金融投资报记者采访时表示，依据《金融机构合规管理办法》，国家金融监督管理总局管理的金融机构，总部均必须设立首席合规官、省级分支原则上应当设立合规官，首席合规官对董事会负责，属于高级管理人员，对机构的合规建设管理承担独立和首要责任。
其岗位核心职责包括统筹推进合规体系建设，对重大决策、新产品、新业务进行合规审查；以及日常工作中的风险监测、组织日常检查、对接合规监管等。
为保证岗位职责能够顺利履行，管理办法还赋予了其特殊的权力，比如独立履职，不受业务干预；享有重大事项的参会、知情、调查、预警等权利；薪酬不低于同职级高管人员，无正当理由不得解聘，尽职尽责即可免责等保障。
杨川平认为，鉴于金融行业本身的特殊性，把合规建设纳入更重要的地位，并尽可能确保其独立身份与地位，拥有相对应的权责，并通过机制建设与制度安排把风险评估前移，预防风险的发生，并适时评估各个环节可能存在的合规管理漏洞，防患于未然，这是设立首席合规官及合规官的题中应有之义。
当然，鉴于独立合规官仍属于公司内部高级管理人员，其独立性可能不够充分，因此最终实施效果可能需要在办法落地实施和管理过程中逐渐健全与完善。
首席合规官“兼任”模式引发关注
金融投资报记者注意到，在近期上市银行密集公告首席合规官人选的同时，部分银行在任命中的“兼任”模式，也受到了市场人士的关注。
整体来看，目前上市银行公布的首席合规官任命主要存在三种方案：其一，由行长直接兼任，如农业银行（601288）、中国银行（601988）、建设银行（601939）及部分中小银行等；其二，由副行长、首席风险官或具备资深风控背景的高管兼任，如交通银行（601328）、兴业银行（601166）、浦发银行（600000）等；其三，聘任专职人员“专人专岗”履职，如华夏银行（600015）等。
事实上，这些上市银行采取的前两种兼任方式，在《金融机构合规管理办法》中已被明确提及可行。
根据管理办法，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构的高级管理人员、省级分支机构或者一级分支机构的高级管理人员兼任。
与此同时，由金融机构行长（总经理）兼任首席合规官，以及由金融机构省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的，不受本办法规定的首席合规官或者合规官任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可。
因此，金融投资报记者也注意到，在部分宣布非行长兼任首席合规官的公告中，有不少上市银行提示，相关人员的任职资格，仍需报相关监管机构核准后方可正式生效。
有部分观点认为，这种“兼任”模式虽可能对首席合规官的独立性带来一定的影响，但也有利于金融机构的合规履职“自上而下”落地实现，以更高效率达成建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化等目的。
