监管规范银保机构大股东行为!股权质押比例超50%不得行使表决权 五类情形下大股东应支持减少或不进行现金分红

2021-06-17 21:35:56 来源: 上海证券报 作者:张琼斯

  为完善银行保险机构公司治理,加强股东股权监管,银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》,6月17日起向社会公开征求意见。

  办法从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面,提出专门针对大股东行为的监管规定。办法规定,银行保险机构存在五种情形的,大股东应支持其减少或不进行现金分红。

  国家金融与发展实验室副主任曾刚表示,银行保险机构公司治理,一直是监管部门高度关注的问题。因为公司治理问题容易导致机构出现重大风险,较一般意义上的信用风险更为严重。公司治理涉及面广,主要是防范来自大股东的风险和来自内部人控制的风险。针对前者,要从股权管理的角度进行全面规范,从此前针对银行保险机构的股权管理办法等,到本次发布的针对大股东行为的要求,实际上都沿着同一思路规范大股东行为,以防范公司治理当中一个最主要的潜在风险来源。

  何为银行保险机构大股东?

  根据办法,银行保险机构大股东,是指符合下列条件之一的银行保险机构股东:

  一、持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的;

  二、持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的;

  三、实际持有银行保险机构股权最多的(含持股数量相同的股东);

  四、提名董事、监事合计两名以上的;

  五、银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的;

  六、银保监会或其派出机构认定的其他情形。

  此外,股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的,股东及其关联方、一致行动人均视为大股东管理。

  强化资本约束防范“以小博大” 股权质押比例超50%不得行使表决权

  办法对大股东持股行为作出明确规定。

  办法要求大股东审慎投资,强化资本约束,保持杠杆水平适度,科学布局对银行保险机构的投资。

  曾刚表示,金融行业的高杠杆特性导致了股东可以以小博大,导致了股东的高风险偏好,金融机构还具有风险的外溢性。在这种情况下,监管对股东在资本方面施加更多约束,让其有效控制杠杆,这个要求在投资金融行业时必须存在。

  办法明确,股权质押比例超过50%时,大股东及其所提名董事不得行使在股东(大)会和董事会上的表决权。

  曾刚认为,这一规定可能是基于实践中的考量,限制部分股东利用较低的成本获取银行的控制权。比如,大股东在购买银行股权后,将其质押获取贷款,期间没有多出新的资金,却在实践中获得了表决权。

  与此同时,办法要求大股东注重长期投资和价值投资,不得以投机套现为目的,应当维护银行保险机构股权结构的相对稳定。

  曾刚以银行为例表示,银行是风险相对滞后的行业。收益可能是当期发生,但风险、不良可能数年后才暴露。因此,如果股东持股的期限过短,就容易出现短期行为,短期实现收益离场,而把长期风险留给机构本身,这可能会导致严重的道德风险。

  为治理行为画“红线” 实现风险隔离

  在治理行为方面,办法禁止大股东对银行保险机构进行不当干预或限制。比如:

  干预银行保险机构高级管理人员的正常选聘程序,或越过股东(大)会、董事会直接任免工作人员;

  干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价;

  干预银行保险机构正常经营决策程序;

  向银行保险机构下达经营计划或指令;

  要求银行机构发放贷款或者提供担保等。

  关于交叉任职,办法明确,银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员,原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。

  曾刚认为,参与治理实际上是大股东行使股东权利的过程,其核心是要保证股东自身行为和金融机构之间实现风险隔离,这种隔离要求避免交叉任职。因为交叉任职可能难以保证金融机构的独立性,可能让金融机构的行为服从股东摆布,显然偏离了金融行业发展需要。

  严禁不当关联交易 增强银行保险机构独立性

  交易方面,办法明确了一系列大股东关联交易的禁止性行为。

  根据办法,大股东严禁通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易,或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益:

  以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信;

  以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务;

  通过借款、担保等方式,非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益。

  办法鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模,增强银行保险机构的独立性,提高其市场竞争力。

  此外,办法还明确,大股东非公开发行债券的,银行保险机构不得为其提供担保,不得直接或通过金融产品购买。

  曾刚表示,股东与银行保险机构之间的关联交易,一直是监管关注的重点对象。此前,也有很多关联交易要求,可能更多地关注银行表内信贷。而现在的关联交易变得更加隐蔽,还可能通过担保、理财、股权质押等渠道来进行不当关联交易。

  “根据现实情况,对关联交易作出更严格规定。对新出现的、可能在实践中造成严重影响的隐性关联交易行为,进行规范和限制。”曾刚认为,从长远看,这能为银行保险机构创造公司治理的良好环境,确保其长期稳健发展。

  大股东应支持减少或不进行现金分红的五种情形

  办法明确了大股东的责任义务,要求大股东严格自我约束,践行诚信原则,善意行使大股东权利。

  办法提出,银行保险机构存在下列情形之一的,大股东应支持其减少或不进行现金分红。

  一是资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的;

  二是公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的;

  三是贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率较高的;

  四是银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的;

  五是银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。

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