德国投资银行“漂绿”重罚2亿元——

　　 ESG报告真实合规性有待强化

　　德意志银行旗下德国投资银行(DWS)近期因“漂绿”被德国法兰克福检察官办公室罚款2500万欧元(约2亿元人民币)，创下目前欧洲金融史上绿色金融虚假宣传的最大罚单。

　　这一行为绝非孤例，在当前资本市场高度追捧“绿色投资”的背景下，许多资产管理机构更倾向用模糊话术包装产品，实际可持续评估比例却严重不足。它揭示了当前ESG(环境、社会和治理)信息披露中一个日益突出的问题，即在监管尚未完善、标准高度不一的背景下，ESG会沦为一种“自由包装”的商业标签。而对于其他银行或金融机构而言，DWS的案例应该成为ESG变革的明确信号。

　　“漂绿”并非个案

　　这起“漂绿”案起源于2021年。当时，DWS前高管揭露其在2020年年报中夸大ESG资产规模，实际投资不符标准。2022年，德国检察院突击检查后，历时4年调查认定其ESG表述“与事实不符”，构成市场欺诈。

　　在此期间，美国证券交易委员会(SEC)也进行调查，称DWS美国子公司“ESG政策执行不力，流程造假”，处以1900万美元的“漂绿”行为罚款。

　　中汇会计师事务所合伙人薛伟认为，这一事件反映出ESG报告在实践中存在的一系列常见漏洞。

　　比如，ESG整合概念定义模糊。报告中宣称“多数资产实现ESG整合”，但未明确“整合”的具体含义和实施深度。同时，缺乏对“整合”在投资流程中所处环节(如资产筛选、风险评估、组合管理等)的清晰描述。

　　在报告语言使用上，使用大量如致力于可持续发展、考虑ESG因素等概念性表述，缺乏数据或指标支撑，很容易造成投资者对ESG实际执行程度的误判。

　　在可持续投资分类上，将并未严格符合可持续标准的产品纳入“可持续投资”范围，导致ESG分类口径不清。缺乏明确的排除机制和外部验证标准，使得ESG投资成为“大杂烩”，投资者难以辨别其中的真伪。这也说明ESG政策流于形式，缺乏监督机制确保有效落实。

　　此外，很多企业过度依赖第三方ESG评级，大量引用外部ESG评分，缺乏内部独立验证或交叉审查。而第三方评分机制不透明，评级时滞、标准不一等问题时有发生，容易导致误导性披露。

　　财政部首届可持续披露准则咨询专家、北京工商大学商学院教授王鹏程也指出，“漂绿”现象在全球范围内具有一定的普遍性。无论是欧洲、美国还是其他地区，都存在企业夸大或虚假宣传自身ESG成就的情况。具体而言，通常表现为两种形式：一是夸大其词，即企业在报告中过度渲染其在环保、社会责任等方面的贡献；二是内容不实，即企业在报告中披露的信息与其实际行为不符。

　　“这种行为不仅误导了投资者和社会公众，还可能损害企业的长期利益。”他说，“DWS的罚款正是因为如此。”

　　提升ESG信息可验证性

　　针对“漂绿”问题，欧盟正在采取一系列措施加强ESG报告的监管。除了出台《企业可持续发展报告指令》《欧盟可持续发展报告标准》等准则外，欧盟委员会下属的多个机构也在积极打击“漂绿”行为。例如，欧盟证券管理局(ESMA)及其他市场监督机构已经制定多项“反漂绿”政策，并通过强化审计和认证程序来提高ESG信息的透明度和可信度。

　　此外，国际会计准则理事会(IASB)、国际可持续准则理事会(ISSB)、欧洲财务报告咨询组(EFRAG)等组织正在不断完善相关准则，以进一步确保ESG报告的真实性与可验证性。

　　“这些准则不仅规定企业应如何进行强制性披露，还提出强制鉴证的要求，以确保所披露的信息能够经得起第三方审查。ISSB可持续披露准则制定之初，也是为了确保所披露信息具有可验证性，支持强制披露与强制鉴证。”王鹏程表示，相关可持续披露准则均强调信息质量的重要性，特别是要求所披露的信息具备相关性、如实反映、可理解性和可验证性。这不仅是为了确保信息的准确性，也是为了让投资者能够基于真实可靠的数据做出决策。因此，企业要严格按照既定准则编制ESG报告，并确保所有数据具有可验证性。

　　薛伟进一步表示，目前实施的各类国际准则并非彼此排斥，而是具有一定的互补性。比如，全球报告倡议组织(GRI)强调对利益相关方的影响，可持续发展会计准则委员会(SASB)聚焦财务重大性与行业可比性等。这就要求企业根据自身行业特性、披露对象选择或组合适用标准。企业可以这些国际准则为主线或者标准，并根据自身行业和发展阶段的特点，选择采用适合自身的披露形式。

　　数据治理是提升ESG报告质量的关键环节。要解决ESG报告的缺陷和漏洞，ESG数据必须实现“财务级管理”标准，具备统一口径、稳定采集路径、核算规则、责任归属与审计轨迹等特点。薛伟建议相关部门和企业逐步建立覆盖环境、社会、治理三大类指标的核心数据库，落实各项指标的定义标准、指标逻辑和数据来源。同时，要逐步实现数据的全口径采集、全流程留痕、全过程验证，推动ESG披露“数据硬化”和数据的可溯源。

　　制度保障是构建ESG报告信任机制的重要基石。“类似于财务信息披露，ESG报告的可信度最终依赖于内部治理体系的完整性和有效性。”薛伟表示，企业要明确和强化治理层和管理层的义务和责任，设立ESG执行委员会或专责团队，联动财务、法务、技术、风控、IT等多部门，形成“嵌入式”运营机制，将ESG关键绩效指标纳入考核机制，让ESG真正成为企业高质量发展的重要赋能工具。

　　具体而言，薛伟认为，企业遵循国际权威标准(GRI、TCFD、SASB等)，确保信息披露内容的完整性和一致性。明确和理解ESG相关指标的定义、计算方法和数据来源，在进行ESG信息披露时，要尽量采用可量化、可比且可追溯的指标，避免模糊语言和无实质内容的宣传。同时，推动独立第三方机构对ESG报告进行合理保证或审计，增强报告的权威性。企业也要根据自身的特点，适时建立利益相关者沟通机制，回应投资者、客户和社会的关切和质疑，提升企业公信力。

　　强化监管与标准建设

　　“尽管中国已经在推进ESG标准建设方面取得一定进展，但DWS事件提醒我们，仍需加快完善相关制度。”王鹏程表示，我国目前已发布可持续信息披露的基本准则，但在具体操作层面还需制定具体准则和更多细则。更重要的是，要明确各监管部门在各自领域的职责分工，并建立跨部门协调机制。

　　他认为，可参考欧盟的做法，不仅要出台详细的披露准则，还要制定相应的监管规则，包括如何进行监督检查、确定处罚标准等内容。只有建立起一套完善的ESG报告监管体系，才能有效遏制“漂绿”行为，保障信息披露的真实性和完整性。

　　薛伟也提到，我国ESG监管应从顶层设计、执法严厉、技术赋能和市场教育多维发力，构建一个标准统一、监管严密、责任明确、信息透明的绿色金融生态。

　　具体而言，要加快统一ESG披露标准建设，借鉴国际先进标准经验，推动形成符合中国国情、独立自主的、统一的ESG披露规范。细化ESG信息披露的范围、披露形式、指标体系和外部审计验证要求，减少企业“自主发挥”空间，逐步从自愿性披露向强制性披露监管体系过渡。

　　同时，强化绿色金融监管执法力度，对企业类似的投资者偏好的“漂绿”行为、虚假宣传行为依法严肃查处，形成有效震慑力。将“漂绿”行为的监管纳入资本市场信息披露的监管体系，推动结合刑事责任、行政处罚和市场退出的监管机制，完善多层次监管体系。

　　此外，要推动多方协同监管，并利用大数据、人工智能等技术加强对ESG数据的动态监测和风险预警，提升数据和披露信息的可靠性和舞弊监管能力。

　　来源：《中国会计报》6月13日9版