境外上市热潮下中国企业财务战略选择

　　中国会计报记者 吴进

　　今年以来，中国企业赴境外上市热潮持续升温，消费、新能源、科技、生物医药等领域企业密集登陆国际资本市场。从霸王茶姬成为首个在美上市的中国茶饮企业，到宁德时代（300750）以港股年内最大IPO（首次公开募股）规模挂牌，再到找钢集团以特殊目的收购公司并购交易（De-SPAC）模式登陆港交所，境外上市已从过去的TMT（科技、媒体和通信）单一赛道拓展至多元产业布局。

　　境外上市热潮既是中国企业全球化布局的必然选择，也是资本市场双向开放的体现。从政策支持到行业升级，从合规挑战到财务战略，企业需在国际规则与本土实践中找到平衡点。正如业内专家所言，未来境外上市将更趋专业化，提前谋划财务架构、筑牢合规根基，才能在国际资本市场行稳致远。

　　合规升级与多元布局

　　境内企业赴境外上市热潮呈“合规+多元”新态势。财政部国际化高端会计人才、天健会计师事务所管理合伙人吴杰介绍称，中国证监会出台并逐步实施《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》后，境外上市从审批转向备案制，政策环境更加透明，为企业“出海”提供可预期的路径。上市主力也从传统TMT行业转向消费、新能源、生物医药等领域，反映中国经济结构向新质生产力转型。而且，企业更倾向选择多地上市或De-SPAC等灵活模式，平衡流动性、估值与监管成本。

　　中审众环会计师事务所合伙人杨帆认为，中国企业境外上市呈现结构性分化特征。从政策层面，中国证监会“优化境外上市备案制度，拓展资本市场跨境互联互通”方针以及香港证监会和港交所正在研究的优化上市要求、提升公司管治等措施，为企业“出海”释放红利。香港市场因政策便利与流动性优势，成为内地企业上市首选，大型A股上市公司、科技公司尤其是AI行业、医疗行业的科技型企业将成为主力。

　　财政部高层次财会人才、大信会计师事务所合伙人韩建春同样表示，政策支持是本轮热潮的关键推手。比如，新“国九条”支持A股龙头赴港二次上市，证监会将境外备案审核周期从100天压缩至60天。中美《审计监管合作备忘录》允许美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）对中概股底稿在港“有限访问”，但《外国公司问责法》要求连续三年合规，中美监管博弈与境内政策支持共同推动企业选择港股，港股成为中概股回流或者境外上市的首选。

　　赴美上市企业仍需持续关注审计底稿与数据安全的合规平衡。据了解，美国证券交易委员会（SEC）对中概股企业的审计底稿审查要求严格，中国企业在数据安全、商业机密保护上存在顾虑，尤其涉及国家安全或核心技术的企业，可能因敏感信息披露问题面临摘牌风险，双方难以完全达成一致。

　　对此，韩建春表示，事务所可以采用双轨审计机制，境内审计按中国规定执行，重点规避数据安全法禁止披露的数据和数据出境。境外审计由PCAOB认可的国内事务所的分支机构进行，采用国际财务报告准则（IFRS）或美国通用会计准则（US GAAP）标准，对敏感字段进行“白名单”处理，避免数据出境。遇到敏感数据必须提供，聘请其他国际所的境内成员所对数据脱敏过程进行鉴证，增强审计底稿可信度。

　　吴杰认为，事务所可提供合规支持，协助企业建立健全内部控制制度，加强对财务数据的管理和保护，确保数据的真实性和完整性。帮助企业熟悉中美审计监管最新要求，确保审计底稿的准备和披露符合PCAOB标准。

　　同时，提升审计质量与透明度，按照中美监管要求开展高质量审计工作，确保审计报告的真实性和可靠性。在审计过程中，注重与企业的沟通与协调，及时发现和解决审计底稿中存在的问题。

　　此外，加强与监管机构沟通协调，积极与中美两国的监管机构保持沟通，及时了解监管政策变化和要求，确保底稿提供范围与方式符合双方要求，降低因信息不对称引发的审查风险。

　　复杂架构下的会计处理

　　“De-SPAC的核心优势是可以实现快速融资，通常需6—12个月完成，相比传统IPO大幅缩短时间。双重上市在不改变内地上市的情况下可以在港股二次融资，分散地缘风险，降低对A股单一市场的依赖，并在港股获取美元资本支持海外扩张。”韩建春说。

　　他进一步表示，De-SPAC完成后，须将特殊目的公司收购（SPAC）原股东权益转换为普通股，并重新评估合并层级，将中国会计准则（CAS）报表转换为香港会计准则（HKFRS），调整金融工具分类、收入确认时点等差异项；双重上市A+H股企业需分别编制CAS和IFRS报表，且需在年报中披露准则差异对关键指标的影响。

　　吴杰也表示，De-SPAC和双重上市通常伴随更复杂的财务架构与披露要求。如找钢集团作为中国首家De-SPAC港股上市企业，需满足并购交易会计处理、历史财务三年期整合、重大估值假设说明等特殊要求；而双重上市企业如恒瑞医药（600276）、宁德时代，则需要根据两地监管口径进行准则差异调整、营运架构重组、利润分布计划合规性说明等。

　　在他看来，拟上市企业在财务尽职调查方面，整理关联交易、重大合同、非经常性项目等历史事项，确保可追溯与合规性；在会计准则转换方面，尽早将财务报表转换为IFRS或US GAAP，并评估关键差异（如生物资产、公允价值计量）；在内控体系完善方面，可结合《SOX法案》404条款或香港上市公司企业管治准则，评估内部控制是否达到上市监管要求。

　　韩建春认为，拟上市企业需重点关注财务真实性、准则转换合规性，审计机构需对标的公司历史数据（如收入确认政策）进行回溯调整，增强关联交易的透明度，注重资产计量基础，更强调公允价值计量。对于双重上市，需要建立双地合规团队，同步响应A股或港股监管问询，建议A+H股审计聘请同一家会计师事务所。

　　财务人员需提前作好准备

　　长期来看，境内IPO节奏放缓与境外融资渠道畅通将推动热潮延续，“双碳”“硬科技”政策导向的相关行业将成主力，消费、医药与新能源将崛起。

　　吴杰分析称，除了在政策层面为企业提供持续流动性支持外，在企业需求层面，新能源、硬科技、生物医药等行业因高研发投入、资金需求迫切，仍将依赖境外资本市场融资。为此，在财务上应重点关注研发费用的资本化政策判断、收入确认的地域分拆与经销或加盟模式处理，优化海外子公司的合并报表、管控汇兑风险与税务筹划。

　　韩建春认为，要提前搭建双轨制报表系统，减少准则差异；提前搭建上市架构解决税务及上市要求问题；对重要会计政策需要明确规则，HKFRS要求区分“研究阶段”（费用化）与“开发阶段”（资本化），并对开发阶段的研发支出在符合条件的情况下进行资本化处理，还需要从市场、业务、技术等方面论证符合资本化条件，提前做好技术论证、内控留痕和财务核算的准备。

　　“ESG（环境、社会和治理）合规是境外上市‘隐形门槛’，需提前核查自身环保记录、供应商环保处罚情况，熟悉上市地法规，结合目标市场要求制定覆盖环境、社会、治理的全维度战略。”韩建春说。

　　杨帆强调，针对不同行业，财务战略需针对性布局。对于科技行业特别是人工智能（AI）、半导体、智能硬件等“硬科技”领域，需重点关注研发费用资本化的合规性，满足严格的技术可行性与商业可行性标准，保持会计政策一贯性；明确知识产权权属清晰度，妥善处理股权激励计划对财务报表的影响。

　　生物医药行业需清晰披露研发管线进展、产品商业化路径及现金流可持续性，对“烧钱”节奏做出合理预测和安排；临床试验开支需合理分配至研究阶段与开发阶段，资本化决策需有充分的专业依据。

　　新能源与低碳技术相关企业需注意产能扩张的资本开支规划、政府补贴的会计处理；提前做好碳足迹等ESG指标的披露准备，契合国际资本市场ESG要求。

　　新消费与品牌企业需规范加盟商收入确认，明确区分商品销售与服务提供的界限，确保符合IFRS 15收入确认标准；合理处理客户预存款会计核算、规范市场营销开支资本化原则等。制造类企业需强化产能利用率与固定资产减值评估。

　　杨帆进一步表示，财务可持续性证明是未盈利企业上市的关键，该类企业需构建严谨的财务模型，证明在可预见未来能够实现盈亏平衡，并展示清晰的融资路线图。拟上市企需提前建立ESG数据收集系统，将可持续发展理念融入业务流程，做好与国际报告框架（如TCFD、SASB）的对接准备。

　　此外，随着境外上市企业类型多元化，投资者沟通策略也需相应调整，恰当定位企业投资亮点尤为重要。比如，传统制造业企业需更清晰地阐述数字化转型战略和财务影响，科技企业需平衡技术术语的准确性与投资者理解的便利性，消费企业需要将品牌价值转化为可量化的财务指标。