【基本案情】

　　2023年11月至2024年3月期间，青岛双星（000599）股份有限公司筹划发行股份及支付现金收购青岛星投股权投资基金中心全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司0.0285%股权以控股锦湖轮胎株式会社，该事项构成《证券法》规定的重大未公开内幕信息。内幕信息知情人苏某的配偶郑某某及朋友刘某某在敏感期内利用该信息交易股票。对此，厦门证监局认定两人行为违反《证券法》规定，作出如下处罚：郑某某被没收违法所得146.26万元，并处罚款438.79万元；刘某某被没收违法所得24.49万元，并处罚款150万元。

　　【监管小贴士】

　　《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　第五十三条第一款：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　第八十条第二款：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。所称重大事件包括：公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。

　　第一百九十一条第一款：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

　　【警示剖析】

　　本案中，内幕信息通过配偶关系及朋友关系扩散，反映出上市公司内幕信息管理存在重大漏洞。郑某某与刘某某作为内幕信息知情人，利用未公开的重大资产重组信息，违规交易公司股票，被监管部门依法查处，该行为不仅损害了投资者的利益，也破坏了资本市场的健康发展。

　　本案表明，监管机构严厉打击“内幕交易”等违法违规行为，对“关键少数”及其关联方交易保持重点关注。内幕信息的合规管理不仅是上市公司的法定义务，更是维护资本市场公平性的基石，任何试图通过“灰色渠道”牟利的行为，终将面临法律的严惩。上市公司需进一步强化合规意识，完善治理结构，严格遵守《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求，对董监高及其近亲属、重大交易参与方等重点人群实施动态监控，防止信息泄露。内幕信息知情人应严格遵守保密义务，不得将信息泄露给他人或用于自身交易，交易行为需符合法律法规，尤其在敏感期内，任何基于内幕信息的操作都将面临法律严惩。

　　【行政处罚决定书原文】

　　厦门证监局行政处罚决定书

　　〔2025〕1号

　　当事人：郑某某，女，住址：山东省青岛市市南区。

　　当事人：刘某某，男，住址：山东省青岛市市北区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对郑某某、刘某某内幕交易行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人郑某某、刘某某的要求举行听证会，听取了当事人双方代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

　　经查明，郑某某、刘某某存在以下违法事实：

　　一、内幕信息情况

　　青岛双星股份有限公司(以下简称青岛双星)关于筹划发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心(有限合伙)全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司0.0285%股权，以控股锦湖轮胎株式会社，解决同业竞争并募集配套资金事项，为《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2023年11月10日，并于2024年3月25日公开，内幕信息敏感期为2023年11月10日至2024年3月25日。

　　二、内幕交易“青岛双星”情况

　　苏某为内幕信息知情人，其知悉内幕信息时间不晚于2023年11月10日。郑某某与苏某是夫妻关系，两人共同生活，关系密切。刘某某与苏某、郑某某是朋友关系，在内幕信息敏感期内与苏某、郑某某存在多次联络。

　　(一)郑某某交易“青岛双星”情况

　　2023年12月11日至2024年2月29日期间，郑某某买入“青岛双星”236万股，成交金额合计883.90万元；卖出“青岛双星”135.37万股，成交金额合计514.33万元；合计净买入100.63万股，净买入金额369.57万元，盈利共计1,462,635.15元。

　　(二)刘某某交易“青岛双星”情况

　　2024年2月6日至2月28日期间，刘某某买入“青岛双星”18.20万股，成交金额合计64.87万元；卖出“青岛双星”3万股，成交金额合计11.40万元；合计净买入15.20万股，净买入金额53.47万元，盈利金额共计244,908.60元。

　　上述事实，有青岛双星公告、青岛双星及相关主体提供的说明材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　郑某某、刘某某的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。

　　当事人及其代理人提出相关申辩意见，经复核，对当事人的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

　　一、责令郑某某依法处理非法持有的“青岛双星”股票，没收违法所得1,462,635.15元，并处以4,387,905.45元的罚款。

　　二、责令刘某某依法处理非法持有的“青岛双星”股票，没收违法所得244,908.60元，并处以150万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送厦门证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　厦门证监局

　　2025年4月28日

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