是可替换的服务商，还是资本市场“看门人”

　　审计意见“翻脸”、业绩承诺或重组对赌、监管处罚后的责任转嫁——作为资本市场“看门人”，会计师事务所正面临被上市公司告上法庭的诸多风险。

　　近两年，多家上市公司因不满会计师事务所的审计服务，而对其提起诉讼。业内人士表示，化解上市公司与审计师间的纠纷和矛盾，需从根源入手，即提升上市公司的治理和内控水平，警惕财务操纵，防范违规披露行为。同时，可通过第三方专家委托，强化审计独立性，更好地发挥资本市场“看门人”作用。

　　“出具非标审计意见”即被解雇？

　　已退市公司光一科技近日公告反诉中兴华会计师事务所的初审判决结果，光一科技向中兴华支付审计费45万元。实际上，中兴华在完成审计服务后，并没有拿到全额审计服务费。这种“赢了官司输了钱”的结局，暴露出审计行业议价能力的持续弱化。

　　“成为被告已经是常态。”曾在会计师事务所工作的一位财务人员表示，“出具非标审计意见即被解雇”其实一直是事务所普遍面临的现状。

　　随着证券监管趋严，越来越多上市公司被出具非标准审计意见，包括带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见，直接导致上市公司股价崩盘、被风险警示甚至退市，审计师与上市公司的矛盾与冲突日渐凸显。

　　CCTV12《法律讲堂》栏目主讲人、北京市炜衡律师事务所律师孙倩表示：“根据注册会计师法第二十一条，会计师事务所必须按执业准则出具报告，不得隐瞒或作不实报告。若上市公司因事务所出具非标意见而解聘，不违反法律规定，但事务所若因害怕解聘而出具不实审计报告，则可能违反注册会计师法第四十二条，需承担赔偿责任。”

　　“这背后反映的是审计师、上市公司和证券监管部门三方的复杂博弈关系。一方面，对出具非标意见可能带来的资本市场与产品市场重创，会驱使上市公司更换审计师以购买标准意见。但这并不意味着上市公司一定会更换审计师，出于舆论和监管压力，或许会正向面对自身问题，进而在审计师的指导下提升内控水平，以真诚的认错态度赢得市场认可。”湖南大学工商管理学院金融与财务系教授、金融发展与信用管理研究中心教授杨艳说。

　　对此，孙倩指出，上市公司应认识到，审计的核心是对财务报表的真实性、合法性发表意见，而非为配合上市公司完成一项必要的流程作业或者“为上市公司美化财务数据”。上市公司应向会计师事务所提供真实的财务会计资料和财务数据信息，而非干预审计意见。“若收到非标意见，应及时整改财务问题，而非解聘会计师事务所。整改后，可要求重新出具审计报告，更有利于恢复市场信心。”她说。

　　另一方面，敢于出具非标意见，说明审计师勤勉履职，有利于保障广大中小投资者利益。同时，警示上市公司的机会主义行为。这对维护审计师声誉、规范审计市场秩序大有裨益。长期来看，审计师声誉的提升必将为其赢得更多的优质客户。

　　杨艳强调说，随着资本市场有效性的提升，市场监管体系日渐完善，鉴别信息披露质量成为监管的核心，审计师会越来越谨慎，进而对其独立履责和经济利益平衡进行重新审视。

　　提升企业内部管理和治理效能

　　“化解上市公司与审计师间的纠纷还需从根源入手，提升上市公司的治理和内控水平，强化治理，从而与审计师建立基于信任和专业的合作关系。”杨艳说。

　　具体而言，杨艳认为需要从几方面入手。一是奠定坚实的治理基础，营造“诚信至上”的文化氛围。董事会和管理层必须倡导并践行诚信、透明的企业文化。同时，管理层应公开表示全力支持内部审计工作，并尊重外部审计师的独立性和专业判断。

　　二是健全内部控制体系。“健全内部控制体系是避免纠纷最直接、最技术性的层面。”杨艳建议，建立有效的风险识别与评价机制，定期（至少每年）进行全面的财务报告风险评估，识别潜在重大错报风险，并设计和实施有效的控制活动加以应对。同时，确保不相容职务彻底分离，对关键业务流程建立标准化、规范化的操作流程。

　　三是优化与外部审计师的合作流程。“将审计师视为帮助公司提升价值的‘合作伙伴’而非‘找茬的警察’。”杨艳说，在审计前就本年度的业务变化、重大交易、潜在风险以及预期等关键审计事项与审计师充分沟通，开放全部账目、凭证和相关文件。同时，在上市公司内部建设一支专业、高效的财务团队，能够提供高质量的财务报表和工作底稿，提高审计效率，降低摩擦。

　　四是谨慎处理重大判断和估计。建立严格的估计和判断流程，对于重大会计估计建立基于合理假设、有数据支撑的、可重复的模型。详细记录作出关键判断和估计所依据的证据、假设和推理过程。“这些文档是说服审计师接受公司观点的有力武器。”杨艳说，对于高度专业的领域，如复杂金融工具估值、矿产储量评估等，可主动聘请独立的第三方专家进行评估，为其提供客观支持，减少审计争议。

　　在孙倩看来，上市公司要实现三个转变：从“被动应对”转向“主动管理”、从“隐瞒问题”转向“透明披露”、从将审计视为“成本中心”转向“价值伙伴”，真正将审计和内控视为提升管理质量、保护股东价值的工具。同时，加强公司治理，建设稳健的内控体系，保持财务团队专业性，与审计师保持透明高效沟通。

　　协同推进资本市场良性发展

　　值得关注的是，上市公司审计委员会作为审计委托方，可在协调纠纷和矛盾中发挥出重要作用。

　　杨艳表示，独立性是审计委员会有效履职的基石。应从制度上赋予其独立监督职权，如在公司章程中明确审计委员会监督经理层行为的职能，可直接任免外部审计师、批准审计费用等，并赋予审计委员会主席直接发起与内外部审计师私下会议的权力。

　　上述财务人员表示，建立审计委员会与内外部审计师的定期单独会议机制，是保障审计师坦诚沟通的重要渠道。

　　同时，审计委员会专业能力的强弱决定其能否有效发挥职能。对此，杨艳表示，首先，优化委员构成与技能匹配。委员会中至少有一名成员是符合监管要求的“财务专家”，且其他成员应具备一定的财务专业知识；其次，对审计委员会成员开展定期培训；再其次，赋予审计委员会聘请独立顾问的权力，保证其在遇到极其专业或复杂的争议时，有权独立聘请第三方专家提供专业意见；最后，构建有效的冲突协调流程，建立分歧上报与评估机制。

　　“对于无法解决的重大分歧，审计委员会应确保其在财务报告和相关披露中得到充分、公允的透明披露，让投资者了解争议的存在和影响。”杨艳说。

　　实际上，公开发布“审计分歧专项事项说明”，对市场各类参与者均有积极影响。“专项说明为投资者提供至关重要的增量信息，是最直接、最强烈的风险警报。”杨艳说，对上市公司和管理层而言，会倒逼公司及时整改、完善内控。此外，专项说明是监管机构侦查财务舞弊、违规行为的重要线索和切入点，为后续的问询、调查和立案提供明确方向，大大提高监管效率和精准度。

　　在会计师事务所层面，孙倩建议完善审计程序留痕，严格按照《中国注册会计师审计准则》执行程序，保留工作底稿，以证明已尽“必要的职业谨慎”。同时，在上市公司与会计师事务所签订的合同中明确“非标意见的沟通机制”“审计费支付的条件”等，避免纠纷。

　　此外，强制会计师事务所轮换制度、细化责任边界、会计话语权法治化都是减少分歧的方式。上市公司与会计师事务所的纠纷，表面是“数字之争”，实质是利益与责任的再平衡。随着注册制全面落地、投资者索赔渠道畅通，审计机构从“可替换的服务商”真正回归“公众看门人”角色，还需制度赋予其“说真话”的底气与“说错话”的边界。