常振明/文
20世纪末，中国国有银行体系积累了大量不良贷款，一度面临较大的经营风险。与此同时，2001年底中国正式加入世界贸易组织，承诺金融业逐步对外开放。内外压力交织之下，中国金融改革迫在眉睫。
1998年，中央金融工作委员会成立，强化对金融改革的顶层设计与统筹协调。2003年4月，中国银行（601988）业监督管理委员会(简称“银监会”)正式挂牌，银行监管职能从中国人民银行(简称“人民银行”或“央行”)独立出来，标志着中国银行（601988）业改革进入规范化、专业化的关键阶段。
正是在这一改革浪潮之中，外资参与中国银行（601988）业重组被提上议程。单伟建先生在《金钱博弈：一个峰回路转的故事》一书里所讲述的故事，就发生在这个风起云涌的年代。单伟建根据其在美国新桥投资集团(简称“新桥”或“新桥投资”)工作期间的亲身经历，回顾了2002—2010年围绕深圳发展银行(简称“深发展”)股权交易展开的一系列商业博弈，以及投资方帮助深发展转型和管控改革的故事。
作为一家知名私市股权投资公司的合伙人，作者全程参与了深发展股权交易各个环节的决策，包括购买股权、行使管理权、出售股权及退出。
该书内容引人入胜，生动地记录了当时谈判各方的策略与考量。可以说，这本书借助深发展这一案例，展现了20世纪末以来中国银行（601988）业改革的历史进程，具有相当的参考价值。
书中所描述的交易思路与谈判技巧，是难得的参考材料；而对那一时期的历史记载，也是值得保存与回味的。无论是金融从业者，还是对这段改革历史感兴趣的读者，都能从中受到启发。
新桥于2002年开始谈判，2005年入主深发展，并于2010年将所持股份出售给平安保险集团(简称“平安”或“平安保险”)，实现退出。从结果来看，新桥买入时投资1.5亿美元，退出时收入24亿多美元，净收入约22.7亿美元，获利丰厚，对投资者而言堪称巨大的成功。
单伟建作为这一交易的发起人、负责人和决策人无疑是引以为傲的。当然，在交易过程中，投资方也经历了种种挫折，甚至绝望，但最终峰回路转，迎来转机。
我和单伟建于20世纪90年代相识，那时我在中信集团工作，他在摩根银行任职，由于在工作上有很多交集，我们成了很好的朋友。本人担任中国建设银行（HK0939）(简称“建行”)行长和中信集团总经理期间，曾直接参与了建行和中信银行（HK0998）的改制、管理转型及上市工作。在此期间，作为交易的决策参与者、实际执行负责人，我全程参与并推进了多项商业交易。
与单伟建不同，我在交易中属于卖方，也就是资金引进方。下面，我谨从自身视角谈谈对这本书的感想。
深发展这一案例，虽遭遇各种挫折，最终却获得丰厚的回报。单伟建在书中谈到，运气是决定投资成功的一个关键要素，第二个关键要素是判断力，第三个要素是勤奋和锲而不舍，这三个要素缺一不可。我认为他说得很有道理。但所谓“运气”，更离不开特定的时代环境与改革机遇。
在后记中，单伟建感谢了帮助深发展实现管理转型的由新桥派出的法兰克.纽曼团队，也提到了深发展的转型成功享受了中国经济强劲发展的红利。
如他所谈，投资成功的关键要素之一是“运气”，那么“运气”是什么？我以为是抓住机会，只有把握住机会，才可能迎来好运气。
首先，客观上讲，本交易案例中，投资者最应庆幸的是，交易期间从买到卖都搭上了中国经济高速发展的快车。国民经济的高速发展有助于银行业资产的扩张并补充资本金，同时有助于银行有效化解存量不良资产，提升资产质量。实践中，在这一时期，凡改制转型的大型、中型商业银行都得到了长足的发展。
其次，从技术上讲，投资者更应庆幸的是，他们踩上了中国金融业改革的步点。所以在购买深发展股权时，银行业的改革试验才有可能越过一些看似难以逾越的坎坷。外国投资者有机会拿到一家中国全国性商业银行的管理权是第一道坎，购买法人股的定价问题是第二道坎。深发展是在深圳证券交易所(简称“深交所”)上市股票中最具标志性的企业。可以想见，从技术上买卖深发展法人股很难。
理论上讲，没有不能做的交易，关键是看价格。投资者要从政府手里买入法人股票，定价一般应参考以下几个价格或指标：股票流通市场价格、法人股转让价格、银行的市净率及市盈率、政府的买入价。
但当时，中国的证券市场尚不完善，相关法律也未健全(《中华人民共和国证券法》1999年7月才开始施行)。问题是法人股不能流通，虽然理论上法人股与流通股在法律上同股同权(分红权、表决权等)，但两者定价差距巨大。
流通股的价格常常高于法人股转让价数倍甚至十几倍，加上流通股股东每天都在变化，股票价格波动极大。而上市企业在向公众发行股票时，最重要的是必须披露真实的经营信息，否则按法律规定将构成欺诈犯罪。
这就引出一个矛盾：书中在描述当年该项交易谈判时，将深发展的市净率作为定价依据。但在那个时期，中国商业银行的呆坏账较多，市净率几乎为负数，且市净率还需经买方会计师审核。
而深发展作为上市企业，在年底已公开披露财务数据。如果会计师尽职调查的结果与公开数据不一致，应如何进行信息披露？如何告知流通股股民?如果不披露，是否涉嫌构成欺诈？由此可见，在实操层面，将尽职调查后的市净率作为定价依据，几乎很难落地。
当然，作为买方，开展尽职调查本身是必要的。
2005年，中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)启动了股权分置改革，由法人股股东与流通股股民协商一致，取消法人股的流通限制，实现法人股与流通股同等上市流通。经过几年的博弈，深发展完成了股权分置改革。新桥在退出深发展时，其定价得以参考二级市场股价。
综上所述，踩上中国金融改革的步点，是该项目成功的关键，也是投资者应庆幸的“运气”所在。
最后，我想说的是，深发展作为一家上市企业，其交易过程难点颇多。新桥决策层独具慧眼，单伟建领导的项目谈判团队坚持不懈，加上管理团队恪尽职守，共同推动该项目在一次次挫折中化险为夷。
但更重要的是，投资者赶上了中国经济高速发展时期，又遇到了千载难逢的中国金融业改革机遇。该项目的成功，也折射出中国银行（601988）改革取得的巨大成就。
(作者为中信集团原董事长；本文为《金钱博弈：一个峰回路转的故事》一书推荐序)
